Nouvelle couche de risque pour la diligence transfrontalière en IA
Contexte de la décision NDRC
Le 27 avril 2026, la Commission nationale du développement et de la réforme (NDRC) de Chine a ordonné à Meta Platforms et à la start-up d’IA Manus de démanteler une acquisition d’environ 2 milliards de dollars conclue quatre mois auparavant. Il s’agit de la première interdiction publique d’investissement étranger dans le secteur de l’IA annoncée sous le Régime de révision de la sécurité des investissements étrangers (en vigueur depuis le 18 janvier 2021).
Implications pour les avocats et les responsables de la chaîne d’approvisionnement
Les transactions transfrontalières d’IA – acquisitions technologiques, licences de logiciels avec des modèles d’origine chinoise ou des équipes de R&D basées en Chine – doivent désormais intégrer le risque d’un revers complet imposé par la NDRC, en plus du risque CFIUS côté États-Unis. Les parties doivent prévoir des clauses d’échappement, des garanties de conformité et des mécanismes d’escalade en cas d’enquête.
Le cas Manus : un exemple illustratif
Meta a annoncé le 30 décembre 2025 l’acquisition de Butterfly Effect Pte. Ltd., société mère de Manus, pour un prix estimé entre 2 et 2,5 milliards de dollars. Manus, lancé en mars 2025, propose un agent autonome capable de décomposer des objectifs, de naviguer sur le web, d’écrire et d’exécuter du code. L’enquête NDRC s’est concentrée sur deux axes : le déplacement du talent de modélisation formé en Chine et le transfert sortant de technologies capables de traiter d’importants volumes de données.
Parallèle avec le CFIUS américain
Historiquement, le CFIUS a forcé le désinvestissement d’actifs technologiques (ex. : Grindr, ByteDance/TikTok). La décision NDRC crée un effet miroir qui pourrait obliger les acquéreurs étrangers à revoir leurs stratégies de clôture, en incluant des clauses de séquestre liées aux autorisations NDRC et des frais de résiliation inversée.
Conséquences pour les acheteurs de solutions d’IA
Les fournisseurs de SaaS utilisant des modèles entraînés sur des données chinoises ou des équipes d’ingénierie d’origine chinoise sont désormais exposés à un risque de reversal post‑closing. Les programmes de diligence doivent intégrer des questions telles que :
- Origine des jeux de données d’entraînement du modèle ?
- Localisation de l’équipe R&D centrale ?
- Statut de mobilité des fondateurs et ingénieurs clés ?
- Historique de restructuration offshore (ex. : « Singapore washing ») ?
Recommandations pratiques
• Mettre à jour les questionnaires de diligence pour inclure une dimension de sécurité nationale chinoise.
• Prévoir des clauses de garantie sur la non‑violation des exigences NDRC.
• Utiliser des structures d’entiercement conditionnées à l’obtention de l’autorisation NDRC.
• Intégrer des dispositions de résiliation spécifiques en cas de décision de désinvestissement imposée par la NDRC.
Conclusion
La décision de la NDRC concernant Manus marque une évolution majeure du paysage réglementaire pour les transactions d’IA transfrontalières. Les acteurs juridiques, les équipes d’approvisionnement et les responsables de la gouvernance de l’information doivent désormais envisager un double cadre de revue – américain (CFIUS) et chinois (NDRC) – afin de sécuriser leurs investissements et de limiter les risques de désinvestissement post‑transaction.